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（来源：董秘俱乐部）
导读
随着2025年监管部门对信息披露违法持续高压，对董秘的信披履职要求也日益严格，从巨额罚款到市场禁入，董秘因信息披露问题面临的处罚日益严厉。
据同花顺统计，2025年有264家上市公司因涉嫌信息披露违法被立案调查，其中涉及董秘因信息披露违规被罚款的案例超过60起。
这背后也反映出了：信披违规=董秘个人巨额罚款+市场禁入+职业风险，董秘作为信披的第一责任人，责任是非常重大的。
本文我们就来看看信披被罚的根本原因，以及如何规避信披违规。
01
董秘信披被罚款的原因
董秘信披违规会被重罚的核心原因，主要源于其法定职责定位和法理基础，具体如下：
1
法律规定
按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规规定，董秘需要对信披的信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
所以，董秘是不仅是信披的组织者，还是法定的信披的第一责任人，公司的定期报告和临时报告都是由董秘负责编制、审核、披露。
2
保护投资者和市场
上市公司的信息披露，是投资者进行投资决策的主要依据，若信息披露违规，比如出现虚假记载、重大遗漏、误导性陈述，会直接影响投资者判断和误导投资者，破坏市场公平性。
所以，监管部门会通过重罚董秘的措施，督促董秘切实履行职，从而维护市场秩序，以保障投资者对市场和上市公司的信息，避免因为信息不对称造成的市场波动。
3
监管部门采用“过错推定”原则
监管部门采用的是“过错推定”原则，指一旦出现信息披露违规，董秘需要证明自己勤勉尽责才可以免去处罚，其中勤勉尽责包括但不限于主动核查信息、及时报告异常等；
如果董秘不能够证明勤勉尽责，即便是没有直接参与违规，也可能因对信息披露的没有尽到责任而承担法律责任，被问责。
这一原则强化了董秘的履职义务，同时也要求董秘需要主动核查信披的内容。
4
监管部门的“双罚”政策
监管部门对于信息披露违规一向是采取零容忍的态度，一直都是采用严格的“双罚制”，即不仅处罚公司，还要追究董秘的法律责任。
根据《证券法》规定，在信披违规中，对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员最高处罚金额为500万元，同时还可能面临警告、市场禁入、诚信档案记录等处罚，甚至需承担民事赔偿连带责任。
这一政策体现了监管部门，旨在通过提高违法成本，遏制上市公司负责信息披露的直接负责的主管人员和其他直接责任人员违规冲动。
02
信披违规，典型被罚案例
以下是一些近期因为信披违规，董秘罚款的案例，列举了具体行为、后果，以及启示。
1
XX百科董秘：俞XX
2
XX康董秘：韩XX
3
XX鸿董秘：丁XX
03
董秘如何做好信披，避免被罚款的方法
董秘在开展信披工作时，要想确保合法合规，需严格遵守以下要点：
1
核心原则（底线要求）
2
把握关节节点和重点事项
（1）关键节点：
董秘在进行信息披露时，要严格遵守时间节点：
临时报告：
触发信披的时间点：发生以下重大事件，会触发信披时点
注：若是出现特殊情况，包括但不限于重大事项已经泄露、重大事件无法进行保密、公司证券交易出现异常等情形，也应当及时披露。
临时报告：采用知悉即报原则，2 个交易日内披露重大事项
定期报告：
（2）重点事项披露：
关于信息披露的具体事项，其中主要包括：
3
董秘履职动作
（1）建立或完善公司信披管理制度：
在公司建立能够覆盖整个信息披露流程的管理制度，明确信息收集审核、披露的程序和责任，从而形成将信批工作变为标准化、规划化的工作，降低信披违规的概率。
（2）跨部门信息收集与审核：
董秘需要协调公司内部各部门，及时收集、整理和审核信息披露所需的信息，确保所披露的财务数据、运营数据等与原始单据、合同文件等来源一致，防止出现数据差错或遗漏。
同时，董秘还需协调财务、法务及业务等相关职能部门对披露内容进行交叉验证，以保证各项数据统一、表述严谨，防止不同部门之间信息不一致。
（3）做好风险管理和监测：
风险监测：定期对信息披露工作进行自查，及时发现潜在风险点，如数据异常、表述歧义等，并采取措施加以解决。
应急处理：制定信息披露应急预案，针对突发重大事项或监管问询，快速组织团队进行处理，确保信息披露及时、准确。
通过以上方法，董秘可以有效降低信息披露出错的风险，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，维护公司市场形象和投资者利益。
（4）互动平台与投资者沟通：
公司负责在互动易等平台与投资者沟通的人员，皆需要注意保持口径一致，避免随意删改或误导性陈述，确保投资者获取的信息准确、客观。
4
遵守规则，不猜红线
董秘以最为信披的主要责任人，需要严格遵守以下红线要求，不能够违规，从而确保信披工作的合法合规。
04
信息披露标杆案例
以下内容是一些董秘在信披工作中连续多年被交易所信披评价为A的优秀案例，他们通过一些列的工作方法和措施，为公司、为自己赢了的市场的认可：
1
燕塘乳业 董秘 李春锋
2
顺丰控股 董秘 甘玲
3
完美世界 董秘 马骏
4
科大讯飞 董秘 江涛
05
结语
董秘作为上市公司信披第一责任人，肩负着重要的责任和使命，其工作会直接影响到公司的信誉、投资者的信任，所以工作中遵守法律法规、监管规则和公司章程是履行职责的基础，更是保护自己的最佳方式。
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